文字解读：关于全面推行商事登记代位注销制度的通知

一、起草背景

近年来，国家市场监管总局、省市场监管局积极推行企业注销在线办理，编制《企业注销指引》，实行企业简易注销改革等措施，进一步提升了企业注销便利度。为切实解决企业因其出资人或主管部门已经注销或者被撤销，导致其难以办理注销登记等特殊情形企业注销难题，完善市场主体退出机制，市行政审批服务局在前期兰山区行政审批局已探索试行“代位注销”制度的基础上，决定在全市范围内推行商事登记代位注销制度，为企业退出市场提供更加便利化服务。

二、《通知》主要内容

《临沂市行政审批服务局关于全面推行商事登记代位注销制度的通知》主要包括：代位注销的定义、适用范围及情形、实施程序、工作要求等四个部分。

（一）明确代位注销定义，完善法规依据。

代位注销是指因商事主体或者国家机关、事业单位等已经注销或者被撤销，导致其出资或者管理的企业、相关企业分支机构难以办理注销登记的，可以由该已经注销或者被撤销主体的继受主体、投资主体、清算组或上级主管单位代为办理。

（二）明确适用范围及情形，规范代位注销申请。

1.代位注销适用于在临沂市登记的有限责任公司及其分公司、非上市股份有限公司及其分公司、合伙企业及其分支机构、农民专业合作社及其分支机构、非公司企业法人、营业单位清算组备案及注销登记。

2.继受主体、投资主体、清算组或者上级主管单位已经注销、被撤销或死亡的，不适用“代位注销”

3.因商事主体已经注销导致其分支机构或者其出资的企业无法正常办理注销等相关登记的，可以由该已经注销商事主体的继受主体、投资人或清算组代为办理。

4.因国家机关、事业单位等主体已被撤销或者注销导致其管理或者出资的市场主体难以办理注销等相关登记的，可以由该已被撤销或者注销主体的继受主体或者上级主管单位代为办理。

（三）明确办理程序，提升代位注销效率。

1.成立清算组，继受主体、投资主体、清算组或上级主管单位补充作为企业清算组行使清算职权，可通过国家企业信用信息公示系统（山东）进行清算组备案；

2.债权公告，可通过国家企业信用信息公示系统（山东）免费发布注销公告；

3.清算结束后，清算组制作清算报告并报股东会、继受主体、投资主体或者上级主管单位确认；

4.向登记机关申请注销公司登记。

（四）工作要求

1.抓好任务落实。各县区局要加强业务培训，确保登记人员熟练掌握代位注销有关要求，为企业群众提供参考模板、制式文本和帮办代办服务，切实简化注销手续，提升企业注销业务办理体验。

2.强化宣传引导。各县区局要通过广播电视、互联网、政务新媒体等途径对企业代位注销制度进行宣传解读，形成良好舆论氛围。同时，加强法律法规宣传，让企业明确知晓在注销退市时应当履行的法律义务和社会责任。

3.加强协调沟通。市局将加强对企业注销便利化工作的指导协调，及时通报有关情况。各县区局工作落实中遇到的困难和问题可及时向市局沟通汇报。

三、《通知》主要特点

一是创新注销制度。解决因商事主体已经注销导致其出资的企业及分支机构注销难问题，完善了市场主体退出机制，填补了省内空白。二是紧抓落实。加强业务培训，确保登记人员熟练掌握代位注销有关要求，为企业群众提供参考模板、制式文本和帮办代办服务，切实简化注销手续，提升企业注销业务办理体验。

《临沂市行政审批服务局关于全面推行商事登记代位注销制度的通知》